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广联航空:对深圳证券交易所关注函的回复公告

2021-11-23 09:51   编辑:admin   人气: 次   评论(

  www.adp12.cn。备科技有限公司70%股权的公告》(公告编号:2021-087)。公司董事会于2021

  年11月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广联航空工

  业股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第465号)(以下简称关注

  一、公开信息显示,标的公司成立于2015年11月,2019年6月股东变更

  为哈尔滨航新航空装备科技有限公司,经营范围增加航空零部件相关业务,2019

  年12月注册资本由200万元增至2000万元,2021年1月、2021年10月发生两

  2015年11月27日,原公司名称为“成都宝贵达科技有限公司”。2019年6月,赵玉

  股的企业)的名义受让取得标的公司100.00%股权。2019年7月,标的公司名称由

  “成都宝贵达科技有限公司”变更为“成都航新航空装备科技有限公司”。因此,标

  的公司系自2019年6月起,股东变更为本次交易对方,并开展航空金属结构件业

  《成都航新飞机结构件项目战略合作备忘录》(以下简称《战略合作备忘录》),

  约定:(1)2019年和2020年,四川乾九分别为标的公司投资一条1米铝合金

  设备所有权归属于四川乾九;(2)在2021年12月31日之前,四川乾九根据标

  的公司补充流动资金需要向其提供累计不超过300万元人民币无息借款;(3)

  2021年12月31日之前,四川乾九有权以当时标的公司净资产价格购买11.00%

  购机器设备(以下简称终端采购)的价格间的差额合计为851.24万元(不含税)。

  2021年10月,杜玫有意向按《战略合作备忘录》的约定取得标的公司11.00%

  于2021年10月签署《成都航新飞机结构件项目合作确认书》(以下简称《合作确

  关机器设备价款合计3,221.80万元,自《合作确认书》签署之日起,相关机器设

  备权属归属于标的公司,截至《合作确认书》签署之日,标的公司已经偿还300.00

  万元,剩余2,921.80万元应在2021年12月31日之前支付完毕。(2)标的公司当时

  全体股东同意按各自持有的标的公司的股权比例合计向杜玫转让11.00%的标的

  公司股权,转让价格按照截至2021年8月底标的公司未经审计净资产2,421.00万元

  *11.00%计算,为266.31万元;(3)签署各方确认,自《合作确认书》签署之日

  2018年12月29日,哈飞航新股权转让工商变更手续已经办理完毕。2018

  年12月29日至今,哈飞航新与本次交易的交易对方不存在任何股权、任职方面

  的关联关系,哈飞航新与哈尔滨航新、成都航新不存在任何业务往来或资金往来,

  2016年11月28日,哈尔滨飞宏更名为哈尔滨航新航空装备科技有限公司。

  2018年5月21日,哈飞航新将所持有的哈尔滨航新100%股权分别转让给

  应中航工业下属企业。本次交易的交易对方均已在《股权转让协议》中作出承诺,

  务。因此,标的公司70%股权(以下简称标的股权)交割完成后,哈尔滨航新不

  础上,哈尔滨航新各股东决定抓住“十四五”国防力量发展、战略装备升级、中上

  竞争性谈判、招投标等方式取得订单/合同。根据客户的订单/合同要求以及发放

  用。在加工过程中,每增加一次装夹,就增加一次误差来源,最终影响零件精度,

  零件加工质量对一线操作者技能依赖性高,产品加工过程继承性差,质量不稳定。

  截至2021年10月31日,标的公司共有员工165名。公司员工中,本科约

  占10.91%,大专以上(含大专、本科)学历的员工占比为74.55%,研发人员占

  比13.33%。工作年限5年以上约30.31%,5年以下(含5年)的约占69.69%,

  这是由于标的公司中生产部门人员占员工总数的比例约为60%,而相比其他岗位,

  建设进行了新定调,要求到2027年要实现百年建军目标,2035年基本实现国防

  和军队现代化,国防政策也由过去的“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”。

  形式已无法适应专业化和标准化的发展趋势;2005年国务院促进非公经济的“三

  十六条”细则的出台,向非公有制经济有条件开放国家垄断行业,2007年2月国

  飞机产业化的起航将带来新的万亿规模市场,在未来配套需求大幅扩张的预期下,

  质、完成合格供应商认证到最终获取订单至少需要3-4年时间。而随着十四五规

  得客户认可,在手订单充足,为获取后续订单奠定基础,在“十四五”规划以及零

  二、公告显示,标的公司截至2021年三季度末总资产为1.02亿元,净资产

  为1,034万元,2020年和2021年前三年季度营业收入分别为1,112.03万元、

  4,249.28万元,净利润分别为-1,068万元、143万元。你公司报备的标的公司财

  务报表显示,标的公司2020年和2021年前三年季度销售商品、提供劳务收到

  2021年1-9月标的公司零部件收入较2020年度增加2,885.85万元。主要系

  标的公司2021年4月承接中航工业下属企业的大额订单,2021年第三季度交付

  2021年1-9月标的公司零部件毛利率较2020年度增加6.93%,主要系标的

  来料加工时,按客户约定的废料率测算预计会产生的废料成本。2021年1-9月废

  料收入较2020年度增加251.41万元,主要系2021年1-9月零部件收入大幅增长,

  法存在差异,同样数量的生产设备和生产人员条件下,单位时间内生产非标定制、

  司在2020年向其购买生产设备和原材料。设备价款为不含税2,431.15万元,相

  制的公司。标的公司于2019年6月和2020年4月分别与四川乾九和成都滨江液

  压件厂签订设备采购协议,合同价款为不含税1,888.32万元和962.83万元,设

  备公允价格为不含税1,999.91万元,与合同价格的差额部分为融资成本,相关设

  说明2021年前三年季度销售商品、提供劳务收到的现金占近一年一期营业收入

  标的公司的应收账款周转天数与约定信用期吻合,2021年1-9月标的公司应

  收账款周转天数较2020年度缩短99.16天,主要系随着标的公司与中航工业下

  102.35%,而2020年度仅为9.24%,主要系2020年上半年标的公司仍在筹建阶

  段,仅交付少量产品,2020年主要交付产品集中在10-12月,由于客户的信用期

  经核查期后回款,2021年1、2月标的公司共收到客户回款1,051.99万元,

  与2020年回款合计覆盖了2020年度的营业收入发生额,符合客户与标的公司的

  和《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011),公司所属行业为“C37 铁路、船

  舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C3741 飞机制造”。石家庄小额贷款平台信誉排行榜!,《国民经济和社会

  军政策有力执行的坚定决心:在十四五规划中,明确了确保2027实现建军百年

  长6.89%,近年来处于稳定增加状态,为我国军备增加,人员加强训练提供了有

  需求超2,000亿,已有飞机维修更新市场需求近1,000亿,合计超过3,000亿航

  随着军工集团“大产业链小总部”模式的不断建设,军工产业集群将以军工集团为

  流动资产主要包括1,618.78万元的货币资金和1,441.30万元的应收账款。固

  经查询同花顺-国防军工-航空装备行业,截止2021年9月30日扣除非经常

  由于企业在2021年处于高速发展中,2021年的企业市盈率要稍高于行业平

  均。2022年起市盈率要远低于考虑流动性折扣后的市盈率平均数76.64。

  近年来航空零部件行业收购案例估值与三年平均对赌净利润的平均PE10.30差

  异较少。标的公司估值与净资产的PB为38.68倍,高于近年来收购案例,一方

  后资产总额的12.42%。如发生商誉减迹象,计提商誉减值准备将直接影响公司

  三、《投资协议》约定标的公司2022年净利润不低于3,000万元,2022年、

  2023年累计净利润不低于7,000万元,2022年至2024年累计净利润不低于1.2

  亿元,2022年度至2024年度每个年度平均净利润不低于4,000万元。业绩补偿

  净利润×10倍×剩余股权比例计算。此外,《投资协议》设置了标的公司自2025

  影响,总收入金额约为2.7亿元。根据订单计划,2021年内预计将履行完毕的金

  年内分别交付6,996万元、10,697万元和4,145万元,并确认收入。

  生规模效应,因此选取标的公司2021年7-9月净利率47.77%作为参考,测算目

  万元和1,980万元,合计产生净利润10,432万元。标的公司承诺报告期内合计净

  利润不低于1.2亿元,根据目前在手订单以及历史净利率计算,其可以实现净利

  “十四五”规划以及零部件生产由内部配套逐渐转向外部协作的背景之下,标的公

  管理制度,终端客户均具有较强的粘性和稳定性,也是军工行业的主要特性之一。

  股权外,还各自间接持有哈尔滨航新的股权。哈尔滨航新成立于2016年3月,主

  要从事航空工装业务。截至2020年末,哈尔滨航新的总资产为5,287.96万元。除

  的约定,“业绩补偿以现金补偿为原则。”“交易对方累计补偿的金额以本次交易

  具体为:“各交易对方对其他交易对方业绩补偿义务的履行承担连带责任。”“在

  甲方支付完毕第二期对价之日起20日内,各交易对方应当配合甲方办理完成股权

  质押登记,将其所持标的公司剩余30%股权质押给甲方作为履行业绩补偿义务的

  金=按本次交易中标的公司100%股权价值×尚未办理质押登记的股权比例。”

  按照标的公司业绩对赌期内已经实现的年度平均净利润×10倍×剩余股权比例计

  业上市公司估值水平”和“5、同类并购投资估值水平”之回复,本次交易中标的公

  司全部股东权益的估值与标的公司三年平均对赌净利润的市盈率为10倍,与近年

  2020年应收账款周转天数为188.33,2021年1-9月应收账款周转天数为89.17,

  2、 因此,经与交易对方商业谈判,对于业绩承诺期末即2024年12月31

  新都航空产业园的重点配套企业”,“采用了国内领先的24小时全高效自主运行

  成了4+1+1条自动化柔性生产线及精益加工单元,目前建设年产能为5万件航

  加工单元。承租办公楼建筑面积2,000平方米,厂房钢结构建筑面积5,000平方

  米,合计面积7,000平方米。主要的机器设备包括数控设备46台、工业机器人4

  的资产按公允价值入账,入账价值分别为1486.55万元、513.36万元,对应固定

  资产的合同不含税总价分别为1,888.32万元、962.83万元,与公允价值之间的差

  合同,合计金额为1,888.40万元。预计将在2022年1月之后陆续交付。

  题第1问之“(一)标的公司主要产品及毛利率、营业收入和营业成本构成情况”、

  入占营业收入的比重在99%以上,对客户存在重大依赖,同时也是目前国内军品

  截至2021年10月31日,标的公司员工总人数分别165名,员工年龄结构如下:

  生产部门人员的年龄更趋于年轻化,同时对学历的要求一般在大专及以下。因此,

  标的公司30岁以下、大专及以下学历的人员占比较高。上述人员结构与标的公司

  标的公司2021年1-9月的研发投入金额为237.87万元,2020年度的研发投入金

  额为93.20万元,研发费用率分别为5.6%和8.38%。标的公司研发人员共有22名,

  截至2021年10月31日,标的公司共拥有17项专利,其中1项为发明专利,其

  情况,补充说明标的公司为主机厂“重点配套企业”,“生产能力及技术都处于行

  面,标的公司可以实现上述爱乐达2017年公告的核心关键技术,在加工质量方

  募集资金暨关联交易报告书草案(注册稿)》,截至2020年6月30日,通宇航

  募集资金暨关联交易报告书草案(注册稿)》,截至2020年7月31日,通宇航

  人员比例为13.33%,这与标的公司正处于快速发展时期,人员快速扩充有关,

  “小核心、大协作、专业化、开放型”航空装备科研生产体系的重要战略部署,实

  群效应。2019年4月,新都航空产业园项目一期正式开工,标的公司作为入驻

  新都航空产业园的一期六家企业核心配套企业之一。2019 年 9 月,园区一期完

  单元。柔性自动化生产线(FMS)是数控加工设备、物料运储装置和计算机控制

  2003/12-2005/12,在哈尔滨龙飞机械制造有限公司担任生产厂长;

  2006/01-2008/12,在哈尔滨龙飞模具制造有限公司担任经营部长;

  2009/01-2010/03,在哈尔滨东升玻璃制造有限公司担任副总经理;

  2010/06-2016/03,在哈尔滨哈飞航新科技股份有限公司担任总经理;

  2002/08-2008,在天地阳光通信科技(北京)有限公司担任总经理助

  2010/06-2016/03,在哈尔滨哈飞航新科技股份有限公司担任董事长;

  同时,《股权转让协议》约定了上述人员的竞业禁止义务,具体为“交割日起10

  中约定,“业绩对赌期内,即2024年12月31日之前,交易对方应当保证标的公司

  的核心管理、技术人员稳定。”同时,《股权转让协议》第三条明确将“核心员工

  核心团队, 并在航空领域内积累了丰富的研发生产及管理经验。因此,公司不存

  的稳定性及延续性。同时,在保持标的公司独立运营、业务及团队稳定的基础上,

  号——信息披露公告格式》中关于“上市公司购买、出售资产公告格式”的要求,

  第6号——信息披露公告格式》中关于“上市公司购买、出售资产公告格式”的要

  3、《成都航新航空装备科技有限公司审计报告》(天职业字[2021]42934号)

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